Pre-IPO融資 上市前最佳時機

喺銀行商業融資部同初創企業打交道咁多年，成日有老闆問：公司準備上市，到底幾時先至應該做 Pre-IPO 融資？太早做又驚俾人壓價，太遲做又驚趕唔切。揀啱階段比揀啱工具更重要，上市前一步先至係最佳時機。申請 sme貸款 之前，先要搞清自己公司去到邊個階段，先至唔會揀錯工具。以下同你拆解種子輪、A輪同 Pre-IPO 融資各自嘅特性同分別。

上市前融資有邊幾個階段

一間公司由創立到上市，通常要行過種子輪、天使輪、A輪、B輪，最後先至到 Pre-IPO 輪。種子輪主要係用嚟驗證產品概念，資金規模細，通常嚟自創辦人、親友或者天使投資者，呢個時候公司連商業模式都未必跑得通。到咗 A 輪同 B 輪，公司已經有一定營收同市場驗證，開始引入機構投資者，估值亦逐步推高。

Pre-IPO 融資就係喺公司已經決定或者接近決定上市，正式遞表之前所做嘅最後一輪融資。呢個階段嘅公司業務相對成熟，營收同增長都比較穩定，資金用途通常係上市前嘅營運周轉、市場擴張，或者償還較高成本嘅舊債，務求令上市前嘅盤數更加靚，吸引機構投資者入飛。

由種子輪一路行到 Pre-IPO，公司嘅估值、風險同投資者類型都會慢慢轉變。早期投資者追求爆發力，越後期嘅投資者越睇重穩定性同確定性。所以創辦人要明白，每一輪融資嘅遊戲規則都唔同，唔可以用同一套心態去傾，先至可以喺每個階段都攞到最好嘅條件。

種子輪同A輪嘅特性

種子輪同 A 輪多數以股權融資為主，投資者用資金換股份，睇嘅係公司未來嘅增長潛力同團隊執行力，多過睇眼前嘅盈利。呢個階段公司風險高，投資者要求嘅回報亦高，所以估值壓得比較低，創辦人好容易俾人攤薄股權，話事權都可能受到影響，甚至要接受保護性條款。

呢兩個階段好難用到銀行貸款或者 sme貸款 呢類傳統融資，因為公司缺乏穩定現金流同抵押品，銀行同財務公司都唔敢貿然批出大額信貸。所以早期融資幾乎只能靠股權或者可換股債，債權融資要等到公司有穩定營收同盈利先至有得傾。

呢條融資路徑唔係一成不變，有啲公司會跳過個別輪次，直接由 A 輪跳去 Pre-IPO，亦有一啲會喺中途引入策略投資者或者產業資本。關鍵係每一輪融資都應該對應公司當時嘅發展需要，而唔係盲目跟住一個固定劇本行，揀啱階段先至係最重要嘅課題，揀錯只會浪費時間同攤薄股權。

Pre-IPO融資係咩

Pre-IPO 融資係公司喺上市前引入嘅最後一筆資金，形式可以係股權、可換股票據，或者係過渡性貸款。目的通常係改善上市前嘅財務狀況，例如降低負債比率、增加營運資金，令盤數更加好睇，從而爭取更好嘅上市估值同定價，為上市路演做好準備。

同早期融資唔同，Pre-IPO 投資者睇嘅係確定性，佢哋相信公司好快會上市，可以喺上市後套現離場。因此佢哋會要求較低嘅估值折讓，同時對公司嘅上市時間表、業績承諾有明確要求，甚至會設下上市失敗嘅回購條款，保障自己唔會血本無歸，條款往往綁得好緊。

所以 Pre-IPO 融資唔係普通借貸咁簡單，而係一種結合股權同債權嘅特殊安排，條款彈性大，但代價係要讓出一定嘅股權或者未來收益。公司做決定之前，一定要計清楚自己願意讓出幾多，先至唔會上咗市先至後悔，呢個係創辦人要守好嘅底線。

Pre-IPO融資同SME貸款嘅分別

Pre-IPO 融資同一般 SME 貸款本質上好唔同。SME 貸款係純粹嘅借貸，機構借錢俾你，到期收返本金同利息，唔會參與公司股權。申請 sme貸款 嗰陣，機構主要睇現金流、抵押品同信貸紀錄，審批相對簡單直接，條款亦比較標準化。

Pre-IPO 融資則多數同股權掛鈎，投資者或者貸款機構會要求認股權、換股權，甚至直接持有股份，將來上市後可以套現。佢哋除咗睇公司還款能力，仲要評估公司上市嘅成數同估值前景。所以 Pre-IPO 融資嘅條款通常複雜好多，涉及嘅法律文件同盡職審查亦多好多。

正因為咁，Pre-IPO 融資通常只適合已經好接近上市嘅公司，投資者亦多數係基金、家族辦公室或者有相關經驗嘅財務機構。佢哋會要求公司提供保薦人意見、會計師報告同埋最新嘅財務預測，睇清楚先至願意落注，所以融資前嘅準備功夫一定要做足，唔可以求其。

機構點樣計Pre-IPO融資

機構評估 Pre-IPO 融資，第一件事係睇公司嘅上市可行性，包括業務模式、財務表現、公司管治同合規情況。佢哋會睇公司有冇已經聘請保薦人、有冇通過上市前嘅盡職審查，同埋上市時間表係咪現實，呢啲都直接影響到融資條款同估值高低。

第二件事係計估值同融資規模。機構會參考同業嘅市盈率同市銷率，再考慮上市折讓，得出一個合理嘅 Pre-IPO 估值。佢哋亦會睇公司嘅現金流同債務水平，確保公司上市前唔會因為資金鏈斷裂而出事，呢方面嘅審查同申請 sme貸款 嘅信貸審查好相似。

簡單講，SME 貸款解決嘅係流動性問題，借完錢照常做生意；Pre-IPO 融資解決嘅係資本結構同上市前嘅最後一哩路，涉及股權同估值。兩者其實可以並存，有啲公司會喺 Pre-IPO 融資之外，再借一筆短期周轉貸款嚟應付日常營運，各取所需，互不衝突。

幾時先係啱嘅階段

最啱做 Pre-IPO 融資嘅時機，係公司已經鎖定上市路徑，但仲需要資金去衝最後一段業績嘅時候。太早做，公司業務未成熟，投資者開價會好低，創辦人蝕底；太遲做，公司已經遞表甚至過咗聆訊，融資空間同時間都好有限，投資者唔想等。

判斷時機，可以睇幾個指標：公司有冇穩定嘅營收增長、有冇聘請保薦人同核數師、上市時間表係咪喺十二個月內。如果公司連上市計劃都未落實，就唔應該急住做 Pre-IPO 融資，反而可以考慮先借一筆 sme貸款 應付日常周轉，等時機成熟先再融資。

仲有一點要留意，就係上市前嘅融資動作會影響公司嘅上市申請。若果喺遞表前短時間內引入新股東，聯交所或者會要求額外披露，甚至影響到上市時間表。所以融資時機一定要同上市時間表一齊規劃，最好搵熟悉上市規則嘅顧問幫手計一計，避免兩邊撞期。

Pre-IPO融資嘅風險要留意

Pre-IPO 融資最大嘅風險，係上市失敗之後嘅回購責任。好多投資者會要求，如果公司喺指定時間內上唔到市，就要以一個保底回報回購佢哋嘅股份或者票據。一旦上市失敗，呢筆回購責任隨時成為公司嘅沉重負擔，甚至觸發資金鏈危機，所以簽約前一定要睇清條款。

另一層風險係估值倒掛同股權攤薄。如果上市時嘅估值低過 Pre-IPO 融資嗰陣嘅估值，早期投資者同創辦人都會蝕，甚至觸發反攤薄條款。申請融資前，可以先查一次 環聯信貸 嘅信貸報告，確保公司同董事嘅信貸紀錄乾淨，減少唔必要嘅障礙。

所以喺簽署任何 Pre-IPO 文件之前，創辦人一定要搵律師睇清楚回購、反攤薄同清算優先權呢幾類條款，因為佢哋會直接影響上市失敗嗰陣嘅損失。唔好淨係見到估值高就開心，條款背後嘅風險先至係真正決定輸贏嘅地方，簽錯字隨時一鋪清袋。

揀啱工具同策略先走得遠

Pre-IPO 融資唔係得一種玩法，公司可以揀股權、可換股票據、過渡貸款，或者幾種混合。揀邊種，要睇公司嘅現金流狀況、股權結構同上市時間表。若果只係短期資金缺口，過渡貸款比發新股更加慳成本，唔會攤薄股東，係相對保守嘅選擇。

喺香港，銀行同持牌財務公司都會參與呢類融資，佢哋嘅操守受 香港金融管理局 同相關條例監管，條款亦比較透明。創辦人做決定前，可以參考 投資者及理財教育委員會 嘅理財教育資訊，再搵專業顧問幫手，揀一個最適合自己公司嘅 sme貸款 或者融資方案。

常見問題

問：Pre-IPO融資同SME貸款有咩分別？

答：前者多數同股權掛鈎，後者係純借貸。機構睇嘅嘢同條款複雜程度都好唔同，審批邏輯亦唔一樣，前者睇估值，後者睇現金流。

問：種子輪公司可唔可以做Pre-IPO融資？

答：唔適合。種子輪公司業務未成熟，未有上市計劃，做Pre-IPO融資只會俾人壓價，創辦人好蝕底。

問：Pre-IPO融資有邊幾種形式？

答：主要係股權、可換股票據同過渡性貸款，可以單獨用，亦可以混合配搭，視乎公司需要同現金流。

問：幾時先至係做Pre-IPO融資嘅最佳時機？

答：公司鎖定上市路徑，需要資金衝最後業績嗰陣，即係上市前十二個月內最適合，太早太遲都唔好。

問：上市失敗會點？

答：好多投資者會要求公司回購股份或票據，呢筆回購責任可以好重，隨時觸發資金鏈危機，融資前要諗清楚。

問：機構點樣評估一間公司？

答：主要睇上市可行性、估值、現金流同債務水平，同埋有冇聘請保薦人同核數師，時間表係咪現實，幾時遞表都要問清楚。

問：Pre-IPO融資會唔會攤薄股權？

答：用股權或可換股形式會攤薄。若果想避免攤薄，可以考慮過渡性貸款，成本通常亦比較慳。

問：未落實上市計劃點算？

答：可以先借SME貸款應付日常周轉，等上市時機成熟，先再做Pre-IPO融資，唔使急住攤薄股權。

問：做Pre-IPO融資要準備咩文件？

答：要準備財務報表、業務計劃、上市時間表同盡職審查資料，文件越齊越好傾，條款亦會更有利。

問：揀工具要睇咩因素？

答：睇現金流狀況、股權結構同上市時間表，短期資金缺口用過渡貸款通常較慳成本。

問：Pre-IPO融資嘅風險有咩？

答：主要係上市失敗嘅回購責任同估值倒掛，簽約前一定要睇清條款，最好搵專業顧問同律師幫手逐條睇。

免責聲明：本文僅供參考，不構成任何貸款建議或要約。貸款利率、額度及審批結果視乎個別申請人之信貸評估而定。申請前請仔細閱讀貸款條款及細則。本公司為香港持牌放債人，放債人牌照號碼：1782/2025，根據《放債人條例》（第163章）領牌；所有貸款產品之利率、額度及審批結果，均以個別申請人之信貸評估及最終簽署之貸款協議為準。