兩三個股東嘅公司申請SME貸款：持股比例、董事會決議、同意書點樣準備

阿 May 同兩個拍檔喺荃灣開設計公司，生意上咗軌道之後想擴充，決定向機構申請一筆融資。佢原本以為搵齊三個人簽名就搞掂，點知對方第一句就問：有冇董事會決議？股東同意書呢？公司章程有冇限制借貸權限？三個人開始互相推嚟推去，拖咗成個月都未入到表。核心結論係：多股東公司借錢，難嘅唔係財力，而係內部授權。事實上，只要事前把文件執好，sme貸款嘅審批並唔會因為股東人多而特別慢。呢篇文章會由公司章程講到文件清單，逐步拆解成個流程同常見踩坑位。

關鍵要點

• 多股東公司申請融資，機構最關注嘅唔只係還款能力，仲有邊個有權代表公司借呢筆錢
• 公司章程可能限制董事會嘅借貸權限，申請前一定要翻查最新版本，必要時先修訂
• 董事會決議要寫明借款金額上限、授權簽署人同抵押安排，含糊措辭會即時被退件
• 持股比例會影響機構要求邊個做擔保，具體門檻視乎個別機構，申請初期就要問清楚
• 夫妻檔同家族生意最容易漏嘅，係董事委任手續未辦妥，以及股權登記與實際出資不符

點解多股東公司申請貸款特別多手續

獨資或者一人公司向機構借錢，簽名嘅人通常就係決策嘅人，權責清楚。多咗兩三個股東之後，機構要確認嘅唔再只係間公司還唔還得起，仲包括邊個有權代表間公司借呢筆錢。呢個授權問題唔搞清楚，日後一旦有爭議，成筆貸款嘅效力都可能受到質疑。

機構之所以咁緊張，係因為公司係獨立法人，同股東係兩回事。股東唔等於公司，董事亦唔可以任意處置公司資產。如果冇清晰嘅內部授權文件，一旦股東之間鬧翻，或者有人事後唔認數，放款機構隨時捲入訴訟。所以佢哋寧願申請階段麻煩啲，都唔想日後收唔到錢。

呢套要求唔係銀行獨有。財務公司、融資租賃機構，甚至部分政府支援計劃嘅執行機構，都會查你嘅內部授權文件。換句話講，無論你向邊度申請sme貸款，呢一關都避唔開。與其每次臨急抱佛腳，不如一次過將整套文件整好，日後再借就快好多。

第一步：查清楚公司章程對借貸權限嘅限制

公司章程係公司嘅內部規則，入面可能寫明董事會可以借幾多錢、超過某個金額要唔要股東大會批准、邊啲事項要全體董事一致同意。呢啲條文喺公司成立時好少人理，到要借錢先發現原來自己嘅權限有限。所以第一步就係翻出嚟睇清楚。

如果你手上冇章程文本，或者唔肯定邊份係最新版本，可以向公司註冊處查閱公司嘅註冊文件同申報資料。章程修訂過嘅話，要以最新存檔嘅版本為準。有啲公司十幾年前成立，中間改過幾次章程，連老細自己都唔記得邊份有效，呢個情況其實好常見。

萬一章程真係限制咗借貸金額，而你又急住要錢，唔使慌，方向有兩個：一是召開股東大會修訂章程，二是先借一個符合現有權限嘅金額，剩低嘅之後再處理。前者要時間，後者要拆開申請，邊樣好要視乎你嘅時間表同股東嘅配合程度。

第二步：召開董事會並通過有效決議

董事會決議係成個申請嘅核心文件。佢嘅作用係向放款機構證明：呢項借貸係經過公司正當程序批准，而唔係某個董事自己嘅決定。一份有效嘅決議通常要寫明借款金額上限、貸款機構名稱或者唔限定機構、授權邊位董事或職員簽署相關文件，以及抵押安排嘅範圍。

決議嘅措辭唔可以含糊。唔少公司交嚟嘅決議只寫同意申請貸款，冇寫金額、冇寫授權人，機構睇完一定打回頭。比較穩陣嘅做法係寫清楚借款嘅最高金額、還款期上限、可接受嘅抵押範圍，等機構有明確依據。有啲機構受理sme貸款申請時會提供決議範本，可以直接索取嚟改。

會議程序都要跟足。要符合章程訂明嘅法定人數同會議通知期，決議要有主席同出席董事簽署，並妥為保存會議記錄。就算你間公司得兩三個董事、平時傾兩句就解決，正式嘅書面記錄都唔可以慳。香港銀行公會嘅中小企銀行服務資料亦有提及相關做法，值得參考。

第三步：準備股東同意書同分辨股東貸款

股東同意書同董事會決議係兩件唔同嘅嘢。決議係董事層面嘅授權，同意書係股東層面嘅確認。當章程規定某啲事項要股東批准，或者貸款涉及抵押公司主要資產、需要股東提供個人擔保時，機構通常會要求全體或者指定比例嘅股東簽署同意書。

另一個成日混淆嘅概念係股東貸款。股東借錢畀公司，同公司向機構借錢，性質完全不同。股東貸款係公司嘅負債，會影響負債比率；有啲股東貸款喺計算還款能力時可能被視為準資本，處理方式視乎個別機構嘅政策。所以申請前要主動向機構講清楚你嘅股東貸款安排。

還有一點唔可以忽略：股東貸款如果冇書面協議、冇訂明利率同還款期，日後好易變成爭議。三個拍檔開公司，個個都抌過錢入去，但冇人寫低係借定係注資，到分開嗰陣就各執一詞。趁申請貸款要整理文件，順便把呢筆數寫清楚，對大家都係保障。

第四步：按持股比例準備擔保與知情同意

持股比例係機構評估風險嘅重要參考。一般嚟講，持股較高嘅股東，機構較大機會要求佢提供個人擔保；持股較少嘅，則可能只須簽署知情同意。不過具體門檻視乎個別機構嘅要求，冇一個統一數字，所以最穩陣嘅做法係申請初期就問清楚。

要留意嘅係，擔保係個人責任。你以為自己只係簽一份公司文件，實際上可能已經孭咗一筆私人債務上身。簽之前一定要睇清楚擔保範圍係咪無上限、係咪涵蓋所有現有及將來債務、有冇期限。有啲情況可以爭取限額擔保，即係只對某個金額負責，呢點好值得同機構傾。

如果持股比例平均，例如三人各佔三分之一，機構通常會要求一致同意。呢個時候只要有一個人唔肯簽，成個申請就停擺。所以入表之前，最好先開一次股東會，把金額、擔保安排、還款來源全部講清楚，取得共識先好行動。唔少多股東嘅sme貸款申請，都係卡咗喺呢一步。

第五步：處理海外股東同公司股東嘅額外文件

如果股東唔係香港身份證持有人，或者股東本身係一間公司，文件要求會多一層。海外個人股東通常要提供護照副本、地址證明，有時仲要文件公證或者認證；公司股東就要提供註冊證明、董事名冊、最終實益擁有人資料，甚至係母公司層面嘅董事會決議。

呢啲要求源自盡職審查同打擊洗錢嘅監管規定。香港嘅認可機構喺處理商業信貸時，需要遵守相關嘅合規責任，具體指引可以參考香港金融管理局公布嘅商業信貸與盡職審查資料。所以唔好當係機構刻意刁難，佢哋其實有監管責任要跟。

實務上嘅建議係：如果股東結構比較複雜，例如有離岸公司持股、有幾層控股架構，最好喺正式申請前先做一個預審，把架構圖同相關文件交畀機構睇一次，等對方早啲提出要求。寧願前期多花兩星期，好過審批中途先發現缺文件，到時補交隨時趕唔切。

常見踩坑：夫妻檔同家族生意嘅盲點

夫妻檔同家族生意係本地最常見嘅多股東結構，亦係最多盲點嘅一類。因為大家關係密切，好多嘢都係口頭講掂就算，從來冇做書面記錄。到要申請貸款，機構問佢哋攞董事會決議，兩公婆先至發現：原來公司嘅董事得一個，另一個從來冇正式被委任過。

第二個盲點係股權登記同實際出資唔一致。老細當年成立公司時隨便寫個比例，實際上大家抌嘅錢唔係咁計。平時冇事，一遇到要簽擔保，出資多嗰個就覺得唔公平。呢個時候機構見到股東之間有分歧，審批態度自然會審慎啲，甚至要求所有人都要做擔保先肯批。

第三個盲點係離婚或者家族糾紛對公司融資嘅影響。夫妻共同持有嘅股份一旦進入法律程序，公司股權結構可能凍結，任何涉及抵押同借貸嘅決定都會被卡住。呢個風險冇辦法完全消除，但可以透過清晰嘅股東協議去降低，例如訂明股權轉讓嘅優先購買權同處理機制。呢類公司申請sme貸款時，機構通常會睇得更仔細。

操作清單：申請前可以照住對嘅文件表

第一類係公司基本文件：公司註冊證明書、商業登記證、最新嘅周年申報表、公司章程、董事同股東名冊。呢批文件要事先核對係咪最新版本，股權或者董事有變動就先辦妥相關手續，唔好等到機構退件先嚟補，浪費時間。

第二類係內部授權文件：董事會決議正本、股東同意書、會議記錄、授權簽署人嘅身份證明文件樣本。決議記得寫明金額、機構、授權人同抵押安排；同意書要按章程規定嘅比例簽齊。有擔保嘅話，擔保文件嘅範圍亦要事先講清楚。

第三類係財務同業務文件：最近嘅審計報告或者管理帳目、銀行月結單、公司同股東嘅其他債務資料、貸款用途說明。多股東公司特別要把股東貸款、關連公司往來帳交代清楚，等機構可以準確計算你嘅還款能力。齊備呢三類再入表，sme貸款嘅審批自然會順好多。

結論

多股東公司申請融資，最花時間嘅從來唔係財力證明，而係內部授權嘅整理。由查公司章程、通過董事會決議、準備股東同意書，到按持股比例安排擔保、處理海外股東文件，每一步都係為咗向機構證明一件事：呢筆借貸係公司嘅真實意思表示。與其等到申請時先臨急補文件，不如趁生意平靜嗰陣把整套文件做好放埋一邊。股東之間早啲把金額同責任講清楚，唔單止加快審批，仲可以避免日後嘅內部爭拗。

常見問題

問：兩三個股東嘅公司係咪一定要董事會決議？

答：絕大部分機構都會要求。未經決議，機構難以確認借貸獲正當授權，退件風險相當高。

問：董事會決議要寫啲咩？

答：至少要有借款金額上限、授權簽署人、抵押安排，並符合章程訂明嘅會議程序與簽署要求。

問：持股比例幾多先要個人擔保？

答：冇統一門檻，視乎個別機構政策。持股較高者被要求擔保嘅機會較大，申請初期宜先問清楚。

問：股東同意書同董事會決議有咩分別？

答：決議屬董事層面授權，同意書屬股東層面確認。涉及抵押或股東擔保時，兩者通常都要齊備。

問：有股東唔肯簽同意書點算？

答：先了解佢嘅疑慮，多數係擔保責任或還款來源。可考慮限額擔保，或先由其他股東替公司增資。

問：股東貸款會唔會影響申請？

答：會。股東貸款屬公司負債，會納入還款能力計算，部分機構亦有特定處理方式，應主動申報。

問：海外股東要準備咩額外文件？

答：一般要護照副本、地址證明，可能須公證或認證。實際要求視乎地區與機構政策，宜先做預審。

問：公司股東都要做董事會決議嗎？

答：通常需要。公司股東要提供註冊證明、董事名冊及最終實益擁有人資料，有時亦要母公司決議。

問：公司章程遺失咗點處理？

答：可向公司註冊處查閱已存檔的章程及申報資料，以最新版本為準，必要時諮詢你的公司秘書。

問：夫妻檔公司有咩常見盲點？

答：董事委任未辦手續、股權登記與實際出資不符、離婚時股權被凍結，都足以令融資停擺。

問：成個文件準備要幾耐？

答：視乎股東結構複雜程度。結構簡單、文件齊全可以好快；涉及海外股東則宜預留更多時間。

免責聲明：本文僅供參考，不構成任何貸款建議或要約。貸款利率、額度及審批結果視乎個別申請人之信貸評估而定。申請前請仔細閱讀貸款條款及細則。本公司為香港持牌放債人，放債人牌照號碼：1782/2025，根據《放債人條例》（第163章）領牌；所有貸款產品之利率、額度及審批結果，均以個別申請人之信貸評估及最終簽署之貸款協議為準。